LE PROBLÈME – Monsieur L. est actionnaire
minoritaire dans une société anonyme libanaise
dont le conseil d’administration, élu en
2001 pour une période de trois ans, continue
d’exercer ses fonctions malgré l’expiration de
son mandat. Monsieur L. se demande si les
décisions prises par ce conseil sont valables
et comment procéder à l’élection d’un nouveau
conseil d’administration.
LE CONSEIL DE L’AVOCAT – L’article 149-1
du code de commerce fixe pour une durée
maxima de trois ans les fonctions des membres du conseil d’administration élus par
l’assemblée générale ordinaire. Les fonctions
des administrateurs expirent à la date de la
réunion de l’assemblée générale ordinaire qui
doit statuer sur les comptes de l’exercice
écoulé qui se tient dans l’année durant laquelle
expirent leurs mandats. Au cas où l’assemblée
se trouve empêchée de se réunir, le
conseil demeure provisoirement en fonction et
conserve tous ses pouvoirs jusqu’à ce qu’il
soit relevé de ses fonctions par l’assemblée
générale ou par décision de justice. En effet,
les tribunaux libanais considèrent que la
société ne peut supporter une interruption
dans le fonctionnement de son administration,
et qu’en conséquence le conseil d’administration
dont le mandat a expiré continue
provisoirement de diriger la société et jouit de
toutes les attributions qui lui sont conférées
par la loi ou par les statuts de la société. Les
décisions prises par ce conseil après l’expiration
de son mandat sont donc valides. Cependant,
afin que le mandat du conseil ne s’éternise pas,
les actionnaires ou le commissaire de surveillance
peuvent demander au conseil d’administration
de procéder à la convocation d’une
assemblée générale ordinaire afin d’élire un
nouveau conseil d’administration. Si le conseil
ne répond pas favorablement à cette demande,
les actionnaires peuvent recourir à la justice
pour la nomination d’un mandataire de justice
qui aurait pour mission de procéder à la
convocation de l’assemblée.