Le problème – Monsieur K. est associé dans une société à responsabilité limitée (SARL). Il aimerait savoir s’il est possible de transformer celle-ci en une société anonyme (SAL). Et dans l’affirmative quelle procédure suivre.

Le conseil de l'avocat – Il est possible de transformer une société à responsabilité limitée en une société anonyme libanaise. Les associés de la SARL doivent se réunir à cette fin en une assemblée générale annuelle (ordinaire ou extraordinaire, en fonction des statuts de la SARL). L’assemblée doit examiner et approuver les bilans et les rapports du commissaire aux comptes pour les deux dernières années, donner quitus au(x) gérant(s) pour la gestion de la société pour ces deux dernières années, décider d’une augmentation de capital jusqu’à 30 millions de livres (minimum exigé pour la constitution d’une SAL) par émission de nouvelles parts souscrites par les associés et libérées auprès d’une banque agréée par l’État. L’assemblée doit également décider de la modification de l’article des statuts de la SARL relatif à son capital dans lequel sont précisés le nombre d’actions et la valeur nominale de chacune. De même, les associés doivent décider de la transformation de la SARL en une SAL et approuver le projet de statut de la SAL (mis à la disposition des associés). Enfin, ils convoquent une assemblée générale extraordinaire pour certifier que la SAL sera responsable de tous les actes résultant de la SARL. Les procès-verbaux de cette assemblée doivent être signés par-devant notaire. Une fois la transformation effectuée, les actionnaires de la SAL se réunissent en une assemblée générale constitutive afin d’élire le conseil d’administration qui, à son tour, se réunit pour élire le président-directeur général de la société. Les coûts de la transformation s’élèvent à environ trois millions de livres (1 090 000 livres de timbres fiscaux, 500 dollars de frais de notaire et 1 000 000 livres pour l’enregistrement de la société au registre du commerce).