LE PROBLÈME – Monsieur D. est actionnaire
dans une société anonyme. Étant le principal
investisseur dans la société, il en a confié
l’administration à ses deux autres partenaires,
tout en gardant 51 % du capital. Il
a nommé également lors de la première
assemblée constituante une personne le
représentant au conseil d’administration,
afin de demeurer informé de la gestion de
ses deux autres partenaires. Depuis près
d’un an, une mésentente entre lui, et plus
exactement son représentant, et les deux
autres partenaires sur certaines questions
se rapportant à la gestion de la société a
brouillé les relations entre les différentes
parties. Or, il a appris que l’assemblée
générale, qui s’est récemment tenue en
son absence, a élu un nouveau conseil
d’administration sans renouveler le mandat
de la personne qui le représente. Ayant
posé la question à ses partenaires, ceux-ci
lui ont rétorqué que les convocations pour
la tenue de l’assemblée se sont déroulées
selon la procédure légale et que les résolutions
prises sont tout à fait valides. Il aimerait
savoir si l’assemblée peut se tenir sans
la présence de l’actionnaire détenant la
majorité des voix et si les décisions peuvent
être prises à moins de 51 % des voix dans
la société.
LE CONSEIL DE L’AVOCAT – Oui, car l’assemblée
générale ordinaire doit être composée
d’un nombre d’actionnaires représentant
le tiers au moins du capital social. Si le quorum
n’est pas obtenu lors de la première
réunion, une seconde assemblée doit être
convoquée et elle délibère valablement quelle
que soit la portion du capital représenté. Dans
tous les cas où il n’existe pas de disposition
contraire, les décisions sont prises à la majorité
absolue du nombre des actionnaires présents
ou représentés. Ainsi, si les convocations
ont eu lieu selon la procédure légale
comme le prétendent les deux autres actionnaires,
Monsieur D. ne peut s’opposer aux
résolutions prises en son absence. Il ne pourra
donc en vouloir qu’à sa propre négligence,
car il aurait dû assister à l’assemblée, personnellement
ou par l’intermédiaire d’un
mandataire, afin de bloquer l’action des deux
autres actionnaires.
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